证券代码：000652      证券简称：泰达股份        公告编号：2023-70

                天津泰达股份有限公司

   关于公开挂牌转让三级子公司宝华文化 100%股权的公告

(资料图)

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28 日召开第十

届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于公开挂牌转让三级子公司宝

华文化 100%股权的议案》，现公告如下：

  一、交易概述

  （一）为盘活存量资产，公司拟在天津产权交易中心公开挂牌转让三级子公

司公司江苏宝华文化发展有限公司（以下简称“宝华文化”）100%股权。

  宝华文化成立于 2012 年 6 月 29 日，注册资本 2,000 万元，其中公司持股 51%

的子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）出资 100 万元，

占出资额比例为 5%；南京新城的全资子公司南京泰基房地产开发有限公司（以

下简称“南京泰基”）出资 1,900 万元，占出资额比例为 95%。

  中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对宝华文化的股

东全部权益价值进行了评估，截止评估基准日 2023 年 3 月 31 日，宝华文化的全

部权益评估价值为 2,576.47 万元，并已履行完毕国资备案程序。

  本次拟以 2,700 万元溢价挂牌，其中南京新城所持宝华文化 5%股权挂牌价格

为 135 万元，南京泰基所持宝华文化 95%股权挂牌价格为 2,565 万元。最终的交

易价格以公开挂牌竞价结果（如有）确定，并需采取场外结算方式支付。如本次

股权转让顺利实施，宝华文化将不再纳入公司合并报表范围。

  此外，截至评估基准日宝华文化应付南京新城的 18,422.132669 万元，由受

让方向宝华文化提供借款用于宝华文化偿还所欠南京新城的上述债务，并对标的

公司所欠南京新城的债务承担连带责任，待还款清偿后才可办理股权变更登记。

  （二）公司第十届董事会第三十五次（临时）会议以同意 9 票、反对 0 票、

弃权 0 票通过了上述交易事项，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》等

规定，该事项不需提交股东大会审议。

  （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。标的资产将以公开挂牌方式出售，交易对方无法确定，暂无法判定是否构

成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  本次转让采取在天津产权交易中心公开挂牌转让方式，交易方尚未确定，公

司将根据进展及时披露有关信息。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的基本信息

览、交易；实业投资；资产管理；物业管理；酒店管理；燃料油、建筑材料、金

属材料批发；经济信息咨询服务；商品交易经纪与代理；会议服务；展览展示服

务；办公房屋租赁服务；餐饮服务（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经

营项目）；住宿服务；工艺美术品、食品（限《食品经营许可证》载明的主体业

态和经营项目）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

      天津泰达股份    51%

      有限公司     51%

                       南京新城发展股份     5%

                         有限公司

      江苏一德集团   49%

      有限公司                                江苏宝华文化发展

                                           有限公司

                       南京泰基房地产开发    95%

                         有限公司

   （二）主要财务数据

                                                   单位：万元

         名称           2022 年 12 月 31 日       2023 年 3 月 31 日

        资产总计                    20,309.81              20,304.93

             应收账款                  110.18                    97.99

        负债合计                    20,671.07              18,781.12

        净资产                        -361.26              1,523.82

         名称               2022 年              2023 年 1~3 月

        营业收入                       118.68                    32.05

        利润总额                        62.36                      8.52

        净利润                         62.36                -114.92

 经营活动产生的现金流量净额                      20.98                    -20.93

  注：上述数据均经过审计

   （三）交易标的的权属情况

   南京新城和南京泰基所持宝华文化 100%的股权不存在抵押、质押或者其他

第三人权利，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。

   （四）交易标的的审计和评估情况

   中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对宝华文化进行了审计，出具了《江

苏宝华文化发展有限公司 2023 年 1-3 月财务报表审计报告书》（中审亚太审字

（2023）004140 号）。截至资产核查基准日 2023 年 3 月 31 日，宝华文化资产总

计 20,304.93 万元、负债合计 18,781.12 万元、所有者权益合计 1,523.82 万元。

   （1）基本情况

   南京泰基委托中瑞世联对宝华文化的股东全部权益价值进行了评估，并出具

了《南京泰基房地产开发有限公司和南京新城发展股份有限公司拟进行股权转让

涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞

评报字【2023】第 000670 号）。

  截止评估基准日 2023 年 3 月 31 日，以资产基础法评估的结果为：宝华文化

总资产账面价值为 20,304.93 万元；总负债账面价值为 18,781.12 万元；股东全部

权益账面价值为 1,523.82 万元（账面值业经中审亚太会计师事务所审计，并发表

了标准无保留审计意见）。股东全部权益评估价值为 2,576.47 万元，增值额为

                     资产评估结果汇总表

                                                 金额单位：人民币万元

                     账面价值           评估价值          增减值         增值率%

      项      目

                        A            B            C=B-A       D=C/A×100

      资产总计       1      20,304.94    21,357.59     1,052.65         5.18

      负债总计       2      18,781.12    18,781.12            -            -

      净资产        3       1,523.82     2,576.47     1,052.65        69.08

  （2）特别事项说明

  宝华文化已取得产权证的 42 套房产处于抵押状态，转让方承诺在本项目信

息披露截止日前完成解押；宝华文化 24.2 亩居住用地涉及建设用地使用权合同纠

纷。

  本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可

能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  （五）债权债务情况

  截至 2023 年 3 月 31 日，宝华文化主要债权合计为 100.79 万元。

  截至 2023 年 3 月 31 日，宝华文化负债合计为 18,781.12 万元。其中，宝华

文化应付南京新城的 18,422.132669 万元，拟由本次交易受让方借款给宝华文化，

用于宝华文化归还所欠南京新城上述债务，受让方对宝华文化所欠南京新城的债

务承担连带责任，待还款清偿后才可办理本次股权变更登记。

  股权转让完成后，标的企业的其他债权债务仍由标的企业享有和承担。

     四、交易的主要内容

  （一）挂牌价格

  中瑞世联资产评估集团有限公司对本次股权转让所涉及的宝华文化在 2023

年 3 月 31 日股东全部权益价值进行了评估。经泰达控股备案的评估值为 2,576.47

万元，拟溢价挂牌，两个标的挂牌价格合计为 2,700.00 万元。95%的标的企业股

权挂牌价格为 2,565.00 万元；5%的标的企业股权挂牌价格为 135.00 万元。

  （二）交易条件

  截止 2023 年 3 月 31 日，宝华文化应付南京新城 18,422.132669 万元，将“受

让方须按照宝华文化提供的还款计划提供 18,422.132669 万元资金用于宝华文化

偿还所欠南京新城的所有债务，并对标的公司所欠南京新城的债务承担连带责

任，待还款清偿后方可办理股权变更登记”作为本次股权转让的交易条件。

  （三）保证金

  根据《天津产权交易中心企业国有产权交易规则》规定，保证金金额一般不

超过挂牌价格的 30%（即 810 万元），本次股权转让的保证金为 500 万元。产权

交易中心出具本项目交易凭证后，最终受让方支付的保证金原路径退还。

  （四）交易价款支付方式

  本次交易的全部价款拟采取场外结算、分期支付的方式。最终受让方应于签

署《产权交易合同》之日次日起五个工作日内，向转让方支付首期不低于 2000

万元股权转价款（如低于交易价款的 30%，则在该期限内支付交易价款的 30%），

同时向转让方提供转让方认可的关于剩余转让价款的合法有效担保。对于除首期

转让价款以外的部分，最终受让方应按照当期一年期贷款市场报价利率（LPR）

向转让方支付延期付款期间的利息。最终受让方应于 2023 年 11 月 30 日前，付

讫全部交易价款和相应利息。

  （五）信息披露公告期

  正式披露公告期为 20 个工作日，信息披露期满，如未征集到意向受让方，

不变更信息披露内容，按照 5 个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

  （六）交易方式

  信息披露期满，若只征集到一家合格意向受让方，则采取协议方式进行股权

转让；若征集到两家及以上合格意向受让方，则通过网络竞价的方式确定最终受

让方，相应交易保证金自动转为竞价保证金。

  五、本次交易的人员安排

  宝华文化股权转让后，标的公司原有员工的劳动关系不发生变化，由标的公

司继续履行劳动合同。

     六、本次交易的其他事项

  经前期宝华文化全部股权预挂牌，句容市政府平台公司意向参与本次宝华文

化全部股权公开挂牌转让，并需公司或公司指定主体参与句容市住宅用地公开竞

拍。

     七、本次交易的目的和对公司的影响

  本次转让宝华文化股权是公司经营发展，调整优化布局的需要，因成交价格

尚不确定，对公司当期损益影响无法确定，具体将根据实际成交情况测算。若本

次股权转让顺利完成，宝华文化将不再纳入公司合并财务报表范围。

     八、中介机构意见

  江苏石城律师事务所受南京新城委托对南京新城公开挂牌转让宝华文化

转让方案，经过了充分的可行性研究，切实可行，合法有效。产权转让方的主体

资格适格，产权权属明确，资产权属证明文件真实、完整、准确；内部决策程序

及申报批准程序符合有关规定；资产审计、评估、产权转让方式符合法律、法规

规定。

  （一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十五次（临时）会议决议》

  （二）《南京泰基房地产开发有限公司和南京新城发展股份有限公司拟进行

股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报

告》

  （三）《江苏宝华文化有限公司 2022 年及 2023 年 3 月审计报告》

  （四）《江苏石城律师事务所关于江苏宝华文化发展有限公司股权挂牌转让

事项之法律意见书》

  特此公告。

                             天津泰达股份有限公司

                                  董 事     会

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